深圳诺普信农化股份有限公司关于对外投资发起设立产业基金并签署

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)深圳农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)拟与第一创业投资管理有限公司(以下简称“一创投资”)、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“省农业基金”)、广州市新兴产业发展基金管理有限公司(以下简称“广州发展基金”)发起设立广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)(原名为“广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)”,具体名称以工商变更为准,以下简称“产业基金”),基金总规模10亿元,首期规模5亿元。公司拟签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),成为合伙企业的有限合伙人。

  (二)本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议(临时)审议通过,根据《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

  (三)本次投资的资金来源为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门审批。

  经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)

  注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)

  股权结构:广东恒健投资控股有限公司持股99.99%、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股0.01%。

  经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。

  名称:广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(拟更名为“广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)”(以工商变更为准))

  产业基金结构:省农业基金33%、广东华英南农产业投资合伙企业(有限合伙)27%、广东华英农业发展有限公司25%、基金10%、一创投资5%。

  产业基金变更后结构:诺普信52%、省农业基金33%、广州发展基金10%、一创投资5%。

  产业基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币100,000万元。产业基金权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (一)基金名称:广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准)。

  (四)合伙经营期限:9年,自合伙企业的营业执照签发之日起计算;合伙企业投资期为5年,投资期自合伙企业投资运作起始之日起(以起始运作通知书出具日为准)。退出期为2年,退出期内不再进行投资。前款规定的退出期截止前,经全体合伙人一致同意,经政府基金设立批准部门同意后,合伙企业的退出期可以延长2年。

  (五)普通合伙人(是基金管理人和执行事务合伙人):一创投资,以货币出资5,000万元,总认缴出资5,000万元,占注册资本的5%;其中首期实缴出资额为2,500万元,于2019年10月15日前缴清,具体缴款金额和日期以管理人发出的缴款通知书为准;第二期实缴出资额为2,500万元,根据管理人通知进行缴付,不晚于2024年12月31日前缴付。

  1、省农业基金,以货币出资33,000万元,总认缴出资33,000万元,占注册资本的33%;其中首期实缴出资额为16,500万元,第二期实缴出资额为16,500万元,根据管理人通知进行缴付,不晚于2024年12月31日前缴付。

  2、广州发展基金,以货币出资10,000万元,总认缴出资10,000万元,占注册资本的10%;其中首期实缴出资额为10,000万元,于2019年10月15日前缴清,第二期实缴出资额为0万元。

  3、诺普信以货币出资52,000万元,总认缴出资52,000万元,占注册资本的52%;其中首期实缴出资额为21,000万元,于2019年10月15日前缴清。第二期实缴出资额为31,000万元,经全体合伙人一致同意缴付作为前提,若缴付,则可根据管理人通知,不晚于2024年12月31日前缴付。

  (七)投资方向:合伙企业投资应重点支持农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目,以及与诺普信主营业务及上下游产业链相关的股权投资项目。

  (八)会计核算方式:以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,并于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对产业基金的财务报表进行审计。

  1、除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外合伙协议其他内容的修订、其他事项的决议;

  10、处分合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

  11、决定变更其委派至合伙企业的代表;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

  13、批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

  14、批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项,包括合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的;

  (十)投资决策:投资决策委员会由7名代表组成,其中执行事务合伙人一创投资有权委派2名委员,有限合伙人诺普信有权委派1名,有限合伙人省农业母基金有权委派2名,有限合伙人广州发展基金有权委派1名,全体合伙人同意聘任行业专家张业光先生作为外部委员,委员会主席由执行事务合伙人委派。投资决策经七分之六(含本数)以上委员同意。

  (十一)管理费:1、在合伙企业投资期内,年度管理费按(实缴出资总额-省农业基金实缴出资额)*1%提取;2、退出期,不收取管理费。3、清算期,不收取管理费。

  (十二)收益分配:以下顺序分配1、返还全体合伙人在基金中的实缴出资;2、返还全体合伙人以其实缴出资为基数按年化单利6%计算的收益(下称“业绩报酬计提基准”),为免疑义,此条为或有收益,并非保本保收益的安排;3、基金超出业绩报酬计提基准的部分为超额收益,超额收益的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配,超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励;4、因省农业基金的投资承担政府引导基金功能,当省农业基金投资实现退出且收回本金后,基金归属省农业基金出资的收益可适度让利,让利幅度根据主管部门的绩效评价结果确定。

  (十三)投资退出:合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同约定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出:1、上市公司并购;2、按投资协议约定转让给其他投资者;3、上市后转让;4、被投资企业回购;5、有利于投资增值的其他退出方式。

  (一)本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队,整合利用各方优势资源及资本化市场的优势,加强公司的投资能力,促进现代农业综合产业发展,推动公司在农业领域的结构性供给侧改革工作,实现农业领域的产业转型升级。

  1、资金优势:通过引入专业管理人一创投资,以及引入省农业基金、广州发展基金等对口母基金,可以在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础上,充分发挥产业基金资金优势,放大资金投资规模,加快公司相关项目落地速度。

  2、资源优势:通过产业基金的合作,公司借助省农业基金、广州发展基金在广东本地政企资源,借助一创投资在资本市场资源,实现多方资源优势互补,有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各级政府更高层次的合作关系。

  基于以上,公司投资发起设立产业基金,符合公司发展战略,符合全体股东的利益。短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。从长远来看,本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展,对公司长远战略发展将产生积极影响。

  (一)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购,亦未在产业基金中任职。

  (二)本次合作投资事项的合作方省农业基金、广州发展基金和一创投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此,本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易。

  产业基金投资具有周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回收期。同时,产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险,请投资者注意投资风险。

  公司将积极敦促产业基金投资符合公司发展战略的项目,密切关注产业基金经营状况及投资项目的实施过程,减少产业基金投资、运营过程中的不确定性,并聘请专业机构深圳市勤道资本管理有限公司协助公司推动实施上述工作,尽最大努力降低公司投资产业基金风险。

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